Capital social é o valor que os sócios se comprometem a investir na empresa, registrado no contrato social, e capital social integralizado é a parte desse valor que já foi efetivamente entregue à empresa, em dinheiro ou em bens. A diferença importa porque, na sociedade limitada, cada sócio responde pelo valor das suas quotas, mas todos respondem solidariamente pelo que ainda falta integralizar, pelo artigo 1.052 do Código Civil. Não existe capital mínimo para LTDA nem para SLU. O valor certo é o que o negócio precisa para funcionar até se pagar: equipamentos, estrutura e capital de giro para os primeiros meses, sem inflar um número que os sócios não vão conseguir integralizar.
Na abertura de clínicas e empresas de serviço, o capital social costuma ser preenchido com um valor qualquer, quando deveria sair da conta do investimento inicial.
O que é capital social
Capital social é o investimento dos sócios na empresa, dividido em quotas na sociedade limitada, ou em ações na sociedade anônima. Ele aparece no contrato social, no CNPJ e no balanço patrimonial, onde forma o patrimônio líquido inicial da empresa.
O capital pode ser formado por dinheiro ou por bens com valor econômico, como equipamentos e imóveis. Na limitada, é proibido integralizar capital com prestação de serviços, pelo parágrafo 2º do artigo 1.055 do Código Civil. Quando o capital é integralizado com bens, todos os sócios respondem solidariamente pela exata avaliação desses bens por cinco anos a partir do registro.
Capital social integralizado e subscrito: qual a diferença
Capital social subscrito é o valor que os sócios se comprometem a investir; capital social integralizado é o que já foi entregue. O contrato social define o prazo para integralizar o restante.
Exemplo: uma sociedade com capital de R$ 100.000,00, em que os sócios entregam R$ 40.000,00 na abertura e se comprometem a entregar o restante em dois anos, tem R$ 100.000,00 de capital subscrito e R$ 40.000,00 integralizados. Os R$ 60.000,00 que faltam são a medida da responsabilidade dos sócios enquanto não forem pagos.
O sócio que não integraliza no prazo é chamado de sócio remisso. Depois de notificado, ele tem 30 dias para pagar; passado esse prazo, responde pelos danos do atraso, e os demais sócios podem reduzir a participação dele ao valor já pago, excluí-lo ou ficar com a quota, inclusive transferindo-a a terceiros, conforme os artigos 1.004 e 1.058 do Código Civil.
Capital social e responsabilidade dos sócios
Na sociedade limitada e na SLU, a responsabilidade dos sócios fica restrita ao valor das quotas, e é isso que protege o patrimônio pessoal das dívidas do negócio. Mas há duas condições: o capital precisa estar integralizado, e as finanças da empresa precisam estar separadas das pessoais.
Enquanto houver capital a integralizar, os sócios respondem por essa diferença, todos juntos. E, se o dinheiro da empresa e o dos sócios se misturam, um juiz pode desconsiderar a separação, como explicamos no post sobre confusão patrimonial. Por isso, colocar um capital muito alto no contrato para passar boa imagem, sem integralizar, aumenta o risco em vez de reduzir.
O capital social da sua empresa reflete o que ela realmente precisa?
Capital alto e não integralizado amplia a responsabilidade dos sócios, e capital baixo demais pode travar crédito e contratos. A Método calcula o investimento inicial com os sócios, define capital, prazo de integralização e quotas no contrato e registra a empresa.
Atendimento remoto para todo o Brasil.
Como definir o valor do capital social
O capital social deve corresponder ao investimento necessário para a empresa funcionar até gerar caixa próprio. A conta tem três partes:
| Parte do investimento | Exemplo de uma clínica pequena |
|---|---|
| Equipamentos e mobiliário | R$ 80.000,00 |
| Reforma e adequação às exigências sanitárias | R$ 40.000,00 |
| Capital de giro: seis meses de custos fixos de R$ 20.000,00 | R$ 120.000,00 |
| Investimento inicial estimado | R$ 240.000,00 |
O capital de giro depende de quanto tempo a empresa leva para atingir o ponto de equilíbrio, que vem da relação entre custos fixos, custos variáveis e margem, explicada no post sobre custo fixo e custo variável. Se os sócios não têm todo o valor na abertura, o contrato pode prever integralização em etapas, ou parte do investimento pode vir de financiamento, sem passar pelo capital.
Para clínicas, a lista de investimentos e exigências da abertura está no post sobre como abrir clínica.
Onde o capital social faz diferença
Além da responsabilidade dos sócios, o capital social pesa em três situações. Em licitações de compras para entrega futura e de obras e serviços, a Lei 14.133/2021 permite exigir capital mínimo ou patrimônio líquido mínimo de até 10% do valor estimado da contratação. Em crédito, bancos e fornecedores olham o capital e o patrimônio líquido para definir limites. E na entrada ou saída de sócios, as quotas são a base da divisão da sociedade.
O capital pode ser aumentado depois, por alteração contratual, inclusive com lucros que ficaram na empresa, ou reduzido nas hipóteses previstas no Código Civil. O tipo societário escolhido define como essas mudanças são feitas, como mostramos no post sobre tipos societários.
Perguntas frequentes sobre capital social
O que é capital social integralizado?
É a parte do capital social que os sócios já entregaram à empresa, em dinheiro ou em bens. O capital subscrito é o valor total prometido no contrato. Enquanto não houver integralização completa, todos os sócios respondem solidariamente pela diferença, pelo artigo 1.052 do Código Civil.
Existe capital social mínimo para abrir empresa?
Não para sociedade limitada nem para SLU. A antiga EIRELI exigia 100 salários mínimos, mas foi extinta. Algumas atividades reguladas e algumas licitações podem exigir capital ou patrimônio líquido mínimo, conforme regras próprias.
Como definir o valor do capital social?
Some os investimentos iniciais, como equipamentos e reforma, ao capital de giro necessário para cobrir os custos fixos até a empresa atingir o ponto de equilíbrio. O valor deve ser aquele que os sócios conseguem integralizar no prazo previsto no contrato.
Posso integralizar capital social com bens?
Pode, com bens que tenham valor econômico, como equipamentos, veículos e imóveis. Todos os sócios respondem solidariamente pela exata avaliação dos bens por cinco anos. Na sociedade limitada, não é permitido integralizar capital com prestação de serviços.
O que acontece se o sócio não integralizar o capital?
Ele passa a ser sócio remisso. Depois de notificado e de 30 dias sem pagar, responde pelos danos do atraso, e os demais sócios podem reduzir a participação dele ao valor já pago, excluí-lo ou ficar com a quota, conforme os artigos 1.004 e 1.058 do Código Civil. Enquanto isso, todos respondem pela parte não integralizada.
